一是明确了重要信息的披露要求。如:在对外投资公告以及收购、出售资产公告中增加了关于是否构成重大资产重组的判断过程和计算依据;

此次修订《权益分派指南》的主要内容包括在以下六个方面:一是进一步明确挂牌公司实施权益分派的审议程序。挂牌公司应当以6个月有效期内的定期报告财务数据作为依据实施权益分派,并在上述有效期内召开董事会、股东大会审议权益分派方案,在股东大会审议通过后2个月内实施完毕;二是进一步明确了挂牌公司实施权益分派的分配原则。实施权益分派的股本基数,均以股权登记日的股本数为准;三是增加终止权益分派情形的相关条款;四是按照线上办理要求优化权益分派的实施流程;五是增加挂牌公司自行派发现金红利的相关规定;六是删除权益分派业务不应与股票发行等业务并行的相关表述。

根据《业务规则》第2.8条规定,“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 

10月29日,全国股转系统修订并发布了若干细则,进一步加强了挂牌公司权益分派业务管理,提升了挂牌公司业务办理和信息披露规范性;同时放宽了主办券商推荐业务部门资质条件。

看看这些新三板宠物公司挨批都是因为啥

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资本化东风之下,登录新三板成为许多宠物公司的目标,新三板上的宠物公司军团也日渐壮大。

虽晚于主板、创业板,且融资门槛相对较高,但新三板挂牌条件相对宽松,其意义不仅可以募集融资,还有助于获得银行信贷、提升社会知名度、股权激励员工、提高企业竞争力等等,可谓一举多得。

不过,世间一切都有代价,收益越大自然责任越大。雕兄简单盘点了几家宠物公司曾经在新三板上踩过的“坑”,许多包括人事变动、资金往来、关联交易在普通公司可能习以为常的事,作为一家新三板公众公司,却是一个必须履行法定手续和信披规则的动作,这其中的教训,值得所有志在三板甚至主板上市的宠物公司引以为戒。

路斯股份:被券商“教育”了

控股股东占用公司资金及关联交易未披露

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2015年12月7日,路斯股份主办券商华融证券股份有限公司曾发布关于路斯股份控股股东占用公司资金的风险揭示公告。

公告指出,自2015年5月挂牌至今,公司控股股东山东寿光天成食品集团有限公司向公司二笔累计高达1.135亿的临时借款事项构成控股股东占用公司资金及关联交易,路斯股份因未履行相应的内部决策程序、未进行信息披露、未在事件发生前告知主办券商,违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《山东路斯宠物食品股份有限公司章程》、《山东路斯宠物食品股份有限公司关联交易决策制度》、《山东路斯宠物食品股份有限公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》。

针对该事项,华融证券提醒路斯股份:如果公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不能够深入学习并严格执行相关法律法规及其他规则制度,提高规范运作水平,不能严格执行公司的内控制度及全国中小企业股份转让系统的各项规则制度,有可能损害股东利益,以及为公司规范经营和持续发展带来不利影响。

瑞鹏股份:主动承认错误保证改正

因工作人员疏忽未对董事变动进行公告

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2016年12月20日,瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会发布董事变动公告补发公告的声明。瑞鹏股份第五次临时股东大会于2016年12月8日审议通过了《关于公司提名董事候选人的议案》,决议增补刘朗先生和余建霞女士为公司董事。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则的规定》,上述行为应当在股东审议后及时进行股东会决议公告和董事变动公告。因工作人员疏忽,股东会审议后及时对股东会决议进行公告,未对董事变动进行公告。现公司就董事变动事项补发公告。

公司对此事项未能及时履行信息披露义务表示歉意,今后公司将加强信息披露工作,提升公司规范运作水平,保证公司运作的规范性和信息披露的完整性、及时性。

天元宠物:被股转系统要求自律监管

曾有资金往来、关联交易未披露的违规行为

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今年3月7日,天元宠物公告称,收到股转系统对公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定公告。

公告显示,2016年3月29日至4月25日期间,天元宠物及子公司湖州天元宠物用品有限公司(简称“湖州天元”)将310万元划转给与天元宠物同受董事长薛元潮控制的关联方杭州利旺宠物用品有限公司、杭州爱旺电子商务有限公司,将490万元划转给天元宠物其他4家关联方企业。截至2016年4月25日,前述划出的资金全部偿还给天元宠物及湖州天元。挂牌时,天元宠物未在公开转让说明书等申报材料中披露前述资金往来事项。

此外,天元宠物还存在参股宠邦科技10%股份及薛元潮担任宠邦科技董事期间,双方形成关联方关系等信息披露问题。由于天元宠物的行为构成信息披露违规,天元宠物及其董事长薛元潮、信息披露负责人张中平被全国股转系统采取要求提交书面承诺的自律监管措施。同时,天元宠物的违规行为也连累到推荐自己挂牌的主办券商海通证券和天健会计师事务所。至于,5月5日的摘牌新三板,也许与上述事件无不关联。

对于已经在新三板或者打算上新三板的宠物公司,前车之鉴值得铭记。一入新三板规矩多,作为一家更受关注的公共公司,不仅业务要精,竞争要赢,在合规和信批上同样要绷紧弦,把好关!

二是精简了非关键信息的披露要求;

为顺应市场发展需求,进一步提高主办券商挂牌推荐业务水平,防控业务风险,本次修订对主办券商项目组成员构成及条件进行了调整,强调项目组成员应具备从事挂牌推荐业务所需的专业知识与履职能力,放宽其资质条件。项目组成员最低人数由3人缩减为2人,其中具有财务专业背景(取得注册会计师资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格)和法律专业背景(取得法律职业资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格)的成员至少各一名。取消行业分析师要求。

7、挂牌公司认为公共媒体上的有关消息可能对公司声誉产生重大不利影响,且会对公司股价产生较大影响,是否可以发布澄清公告? 

其中,挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准,应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务,但不构成重大资产重组。这无疑减轻了新三板公司信息披露的负担,为企业降低了交易成本,提高了公司的运作效率。

临时公告是挂牌公司信息披露的重要组成部分,全国股转公司将根据《业务规则》和《信息披露细则》,结合市场信息披露情况,持续优化临时公告模板,积极引导挂牌公司规范履行信息披露义务,不断提高挂牌公司信息披露质量,同时进一步探索信披数据的标准化方向,为未来建立大数据库和实现科技监管奠定基矗

修订主要内容包括:强调主办券商挂牌推荐业务内部控制适用证监会发布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的相关规定;删除持续督导内容;强化项目组成员专业知识与履职能力要求;明晰项目组负责人任职条件;要求推荐报告增加立项及质量控制相关内容;明确挂牌推荐在审期间更换主办券商的程序要求。

挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制?根据《公司法》第142条的规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五…上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份…” 

目前,新三板市场交投情况仍然低迷,成交量小幅增加,但成交额有明显减少。成交量方面,10月份新三板累计成交14.70亿股,较9月微增0.91亿股。成交金额方面,本月新三板累计成交金额为45.39亿元,较前月减少3.48亿元。

对已有14个临时公告模板的优化主要体现在以下三个方面:

10月29日,全国股转系统修订并发布了若干细则,进一步加强了挂牌公司权益分派业务管理,提升了挂牌公司业务办理和信息披露规范性;同时放宽了主办券商推荐业务部门资质条件。

5、挂牌公司变更会计师事务所是否需经全国股份转让系统公司同意? 

股转表态支持做市商制度发展加强挂牌企业权益分派业务管理

为了方便挂牌公司临时报告编制工作,提高挂牌公司信息披露的规范化和标准化,全国股转公司根据《全国中小企业股份转让系统业务规则、《全国中小企业股份转让系统信息披露细则》等有关规定,对现有的14个临时公告模板进行了优化,并结合监管实践新制定了20个临时公告模板,共发布了34个临时公告模板。

本次修订明确了挂牌推荐申请在审期间更换主办券商的程序要求,规定“挂牌推荐申请审查期间更换主办券商的,应撤回申请,由更换后的主办券商依照本规定履行立项、尽职调查、质量控制、内核等程序后重新向全国股转公司申报”。

根据2013年12月26日修订后的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条,在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。只要满足上述条件即为豁免申请核准情形。 

与此同时,全国股转系统修订并发布了若干细则,进一步加强了挂牌公司权益分派业务管理,提升了挂牌公司业务办理和信息披露规范性;同时放宽了主办券商推荐业务部门资质条件。

二是规范常用模板披露格式。本次修订充分考虑挂牌公司的披露情况,选取了挂牌公司日常信息披露频率较高、对公司治理或持续经营影响较大的公告进行规范。如:董事会决议、监事会决议、权益变动公告、权益分派预案公告、权益分派实施公告、变更持续督导主办券商和交易方式公告、新增股份挂牌公告等;

与此同时,为进一步加强挂牌公司权益分派业务管理,提升挂牌公司业务办理和信息披露规范性,全国股转系统根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统信息披露细则》等有关规定,修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南。新修订的《权益分派指南》于10月29日发布实施。

6、挂牌公司涉及仲裁事项,是否需要信息披露? 

股转表态支持做市商制度发展加强挂牌企业权益分派业务管理

一是立足《信息披露细则》,规范新增事项信披格式。如:修订后的《信息披露细则》新增了对“因前期已披露的信息存在差错”的披露要求,本次制定了前期会计差错更正公告模板;

根据《信息披露细则(试行)》第46条第8款之规定,挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起2个转让日内披露:(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估值。 

三板做市指数阴跌不止,本月再创历史新低716.34点,截至10月31日收盘,报收723.82点,本月累计下跌3.93%或29.58点,月K线连续第十九个月收阴线,今年以来累计下跌27.16%。

三是响应国务院关于“建立完善失信联合惩戒制度、加快推进社会诚信建设”的号召,本次模板新增承诺公告、挂牌公司及关联方被纳入失信联合惩戒对象的公告,对诚信信息的披露做进一步的规范。

(二)涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项,或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项; 

10月26日,全国股转系统制定并发布了《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法,将于2019年一季度开始开展做市商评价工作。《评价办法》将通过降低转让经手费激励做市商,引导做市商积极合规做市,提高报价质量。

新增的20个临时公告模板主要有以下三方面特点:

(三)向中国证监会申请首次公开发行股票并上市,或向证券交易所申请股票上市; 

10月26日,证监会、全国股转公司发布实施一系列规则,新三板启动新一轮改革。其中,对新三板公司重大资产重组中的认定标准、内幕知情人报备、停复牌等方面作了优化改进。业内认为,新制度解决提高了新三板并购重组的交易效率,规范了并购市场上存在的一些不合理现象。

三是完善了模板的格式内容等。如:董监高变动公告模板在已有的辞职和任免情形基础上,新增了换届情形。

12、公司股份限售、解除限售是否都需要以临时公告的形式进行信息披露? 

全国股转公司此次发布的《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》等三个有关新三板并购重组的文件,完善了重大资产重组的认定标准。

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