在华润董事长傅育宁公开呛声万科管理层,回避股东“搭上”深圳地铁之后,一直保持沉默的万科终究还是传出了自己的声音。4月11日,万科董事会主席王石在基石资本2016年客户年会上再次重申,引入深圳地铁是万科管理层的整体想法,这是万科在资产重组、往前发展中业务上“非常好的选择”。
王石的坚持并不令人意外,但在其发声之前,这场股权之争中的关键一方宝能系却做了一个令人费解的动作:宝能旗下钜盛华将其持有的共约14.73亿股万科股份所对应的全部表决权让渡给一致行动人前海人寿,让渡完成后,前海人寿合计拥有万科股份对应的表决权达到万科总股本的20.01%。
对于处于危机中的万科管理层而言,第一大股东在一致行动人层面上让渡表决权究竟有何意味?此举能改变陷入胶着状态的三方格局吗?
王石拉票:引入深铁意图清楚
傅育宁的呛声让原本格局渐明的万科股权之争陷入了三方博弈之中,在华润的反对之下,万科管理层会否坚持与深铁的重组合作,将左右这场争斗的最终走向。
一向个性强硬的王石最终还是没有改变初衷。“引进深圳地铁是万科在资产重组、往前发展中业务上非常好的选择,且这是万科管理层的整体想法,未来无论有什么可能性,我追求的都将是坚持万科目前实行的这种代表未来的混合所有制经济,并将为此而坚持奋斗”,在基石资本2016年客户年会的演讲上,王石没有改变自己固执的本色。
王石进一步强调了与深圳地铁合作是符合万科未来战略方向的,“做城市配套供应商,配套是和建筑有关系的,而建筑的平台在万科平台引进不同的专业公司进行合作,这符合万科的发展方向,”王石表示称,万科的发展和引进深圳地铁的意图非常清楚,从二战后日本地铁发展对经济的影响可以看到,不少大型企业都是因为和交通结合起来的综合体开发而成为了非常大、有影响力的公司,包括香港几大家族的房地产开发公司,都和香港的地铁上盖房产有非常紧密的关系。
这番话显然是王石有意为之,“他这样说并不是针对华润集团,而是要说给既有的投资者听,在引入新的战略合作方方面,面对大股东的反对态度,万科管理层需要争取更多既有投资者的支持,”有分析人士告诉《中国经营报》记者,在复牌临近之际,万科管理层必须充分考虑中小股东的对这场战略合作的态度。
在演讲现场,王石对于企业管理团队作用的强调听起来意味深长:“在市场化民营逐步成长起来的、和国际接轨的管理团队将扮演着更重要的角色,在讲资本的今天,在互联网和共享经济时代,知识是资本,团队更是资本。”王石表示,这么多年虽然自己一直在解决万科的股权问题,但现在万科在面临更大的危机,“可能面临更名换姓的结果”。
此言传出后引起了舆论一片哗然。次日,王石现身北京某活动现场,否认了自己曾说过“万科将更名换姓”的说法,但欲言又止:“大家都知道去年开始的万宝之争,弄不好万科又会成为怎么样怎么样,当然还是要以万科董事会公布的公告为准。”
王石在活动上再次主动提及了股权之争的问题。其表示,创建一家企业非常艰难,万科从多元化向专业化转化,计划5年时间,但实际上用了9年才完成,“我们跟互联网创业公司不同的是,互联网创业公司的团队要么是打工的要么是创业者,没有股权上的困扰,但作为上世纪80年代的创业企业,万科到现在还是有股权上的困扰”。
很难界定王石此举是否在为万科管理层赚取“同情分”:在这连番表态之前,市场已经有消息称,不满万科管理层的华润集团在年前已经在新加坡与宝能系接洽,试图接手其持有的万科股份,而作为交换,万科将收购宝能庞大而劣质的土地资产,不过,由于价格未能谈拢,上述方案被搁浅。
虽然到目前为止,宝能与华润双方对上述消息都不置可否,但双方此前的渊源已经被媒体扒开:在万科股权之争爆发前,华润通过旗下华润信托曾发起一项36亿元的信托计划,持有宝能地产一部分股份,这部分股权关系随着信托计划在2015年6月到期而终止;而更早前的2013年,华润置地曾耗资109亿元拍下深圳前海一宗地块,由于109亿元的地价款超出华润置地内部单个项目的授权,华润置地引来了“宝能系”合作,双方为此项目还成立了一家合资公司。
显然,如果华润与宝能系再度“联手”,万科管理层推进的万科深铁重组方案夭折将是大概率事件,届时,早已与大股东心生罅隙的万科管理层被“更名换姓”也不是不可能:这就不难理解王石为何要强调资本时代“团队更是资本”的观点了。
宝能系投票权腾挪玄机
事实上,在市场传出华润在洽购宝能系所持万科股份之后的消息后,宝能系还做出了一个令市场费解的动作:重组在万科的投票权。
根据4月8日晚间万科A发布的公告,万科重要股东钜盛华于4月6日与其一致行动人前海人寿签署表决权让渡协议:钜盛华将其直接及间接持有的共约14.73亿股万科股份所对应的全部表决权不可撤销的、无偿让渡给前海人寿。此次表决权让渡后,前海人寿持万科A
7.36亿股,拥有22.09亿股股份对应的表决权;钜盛华直接及间接持有万科A
19.45亿股,拥有4.72亿股股份对应的表决权。前海人寿合计拥有万科股份对应的表决权则达到万科总股本的20.01%。
对于表决权让渡的原因,前海人寿和钜盛华的官方解释是:对表决权集中管理的需要。但明明已经是一致行动人,如此多此一举只是字面上描述的那么简单吗?
在万科的公告描述中,有一点值得特别注意的是:前海人寿有权在协议约定的范围内按照自主意愿依法行使目标权利,无须钜盛华另行授权。
“这句表述的画外音应该是,在万科重组事宜上,宝能系阵营,将按照一个保险公司的战略和价值判断标准,进行评价和判断,投出支持或是反对票,”有行业分析人士提出,钜盛华作为姚振华及其家族控股的对外投资平台,实现财务投资收益当然是基本的功能诉求,但是作为有正规牌照的保险企业,前海人寿自然有自身战略和价值的评判标准,实现投资收益就不再是唯一的功能诉求了,“显然还会有更多的考量”。
虽然无法判断前海人寿是否会在万科复牌后继续做出增持动作,但从行业过往历史来看,险资举牌地产企业向来都来者不善,谋求更多的话语权是大概率事件:剩下的只是能与不能的问题。
而市场上另有观点则认为,宝能系此次重组万科投票权是出于前海人寿报表数据的考虑。因为根据会计准则,投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时,一般认为对被投资单位具有重大影响,双方即成为联营企业,投资则可被分类为长期股权投资,用权益法来进行后续计量。
如此这般,前海人寿的财报就不会受万科股权波动的影响,只分享万科的净利润表现,确认投资收益,“前海人寿从万科确认的投资收益越多,受到保监会各种规定的束缚就小,有利于增加其在各方面闪转腾挪的空间”。
“这种观点有一定的合理性,但事实上如果华润集团真就宝能系所持有的万科股权进行洽购,这种安排就没有多大的实际意义,因为在当前的牌面上,宝能系已经占据了绝对的主动权了,不必多此一举,”易居研究院智库中心研究总监严跃进向记者分析称,一种可能的解释是:宝能试图减少钜盛华和前海人寿在具体表决事务中的协调成本,增强表决的效率,让前海人寿获得更多的表决权,将使表决的“拳头”握得更紧。
面对第一、第二大股东联手的风险,已经完全陷入被动的万科管理层除了继续向中小投资者拉票外或许真的没有更好的选择了。只是,即使重组方案能够冲破重重阻力获得投资者认可,已经明确表明反对态度的华润集团会让王石团队稳坐万科的“钓鱼台”吗?

  华润有意接手“宝能系”所持万科股份消息日前引爆业内,虽消息称双方尚未达成一致方案,但这一剧情反转,令人大跌眼镜,因为去年华润集团主动放弃了低位增持万科的机会,此时为何又要高位接手?

  “宝万之争”再度变得扑朔迷离。8日晚间,万科发布公告称,公司股东钜盛华将其直接、间接持有的万科股份所对应的全部表决权让渡给前海人寿。消息一出引发猜测,宝能系葫芦里又在卖的什么药?

  对此,记者从华润集团内部高管及宝能方面知情人士等信源处获得的消息则表明,华润接手可能性不大,也不太合理。

  钜盛华向前海人寿让渡万科股份表决权

  而一位与宝能集团有密切合作的投资公司负责人向记者透露,宝能计划由前海人寿保留20%股权,剩余不到5%将协议转给安邦,据他了解,安邦计划未来增持万科股份至20%。万科复牌后,股权大战仍将继续。

  公告显示,钜盛华于4月6日与其一致行动人前海人寿签署了表决权让渡协议,钜盛华将其直接持有的9.26亿股、间接持有的5.47亿股股份所对应的全部表决权不可撤销的、无偿让渡给前海人寿,合计股份14.73亿股。协议生效后,前海人寿有权按照协议及《万科企业股份有限公司章程》规定行使钜盛华直接持有或通过资管计划控制的万科股份所对应的股东大会全部表决权。万科同时发布的《简式权益变动报告书》显示,对于上述表决权转让的原因,前海人寿及钜盛华称是“出于对表决权集中管理的需要”。

  华润接手宝能股份?

  2015年7月和8月,宝能系三度举牌万科,持股比例增至15.04%,首度超过华润,成为万科第一大股东。其后,华润出手增持,夺回第一大股东之位。不过,好景不长,宝能系再度举牌,持股比例超20%,再度成为万科第一大股东。其间,万科与宝能系开始了股权争夺,万科董事会主席王石公开与宝能宣战,万科A自去年12月停牌以来,至今依然在重组停牌阶段。

  日前,媒体报道称,华润有意接手“宝能系”所持万科股份,由于华润出价太低,宝能不愿贱卖,双方目前未达成一致。

  颇有玩味的是,3月12日万科与深圳地铁合作,并有望成为万科第一大股东的消息公布后,华润的态度产生了改变,认为该合作没有经过董事会的讨论及决议通过,是万科管理层自己做的决定,华润已经向监管部门反映了相关意见。

  针对这一消息,万科方面也未回复,称目前处在停牌期,不方便公开评论。

  华润表示“不予置评”

  华润集团某高管对记者表示,这一传闻基本上不靠谱,去年华润集团有很多机会可以直接在二级市场低位增持,但华润都放弃了,如今高位接手,不会贸然承担这个风险。

  在外界看来,华润与万科向来情深,此前突然公开指责万科信息披露违规,令人颇为意外。华润的突然“反水”,宝能系集中管理手中表决权,这背后的博弈引发了猜测。

  “华润接手的消息是假的,宝能与安邦做的局已经定了。”一位与宝能集团有密切合作的投资公司负责人告诉记者,宝能计划由前海人寿保留20%股权,剩余的不到5%将协议转给安邦,与华润不会有股权转让发生。

  据财新网报道,华润或有意接手宝能系所持万科股份,双方已就此事进行过交涉,一旦双方谈妥,如果前海人寿这部分带有高表决权的股权出售给华润,则华润将拥有了对万科超过30%的表决权,一定程度上相当于拥有了大股东的权利。昨日,北京晨报记者就此事向华润集团求证,其相关负责人只表示“不予置评”。

  截至4月15日,“宝能系”持有万科A股26.81亿股,占万科总股本24.28%。

  易居研究院智库中心研究总监严跃进分析认为,通过表决权的转让而非股权转让的方式,可能与万科即将复牌有关。宝能系正尝试对分散的股权进行集中,进而减少了钜盛华和前海人寿在具体表决事务的协调成本,将增强投票权的强度和表决的效率,“对宝能而言,也可能是担心在一致行动人制度的约束下后续表决权的发挥会有障碍,如万科层面或修改中小股东股权和表决权之间的关联内容等。”

  不过针对这一说法,记者未得到宝能和安邦方面的回应。

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  而另一方面,上述知情投资公司负责人称,华润不可能通过协商接手宝能股份,因为华润集团不愿承担高价接手万科的风险和责任,必须经国资委下文同意增持万科股份,华润才可能实施。

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